上周五，哈爾濱博實自動化股份有限公司(以下簡稱“博實股份（002698）”)在上海進行了網(wǎng)上路演。在獲得證監(jiān)會發(fā)行批文前，已有媒體對博實股份報告期內(nèi)的勞務(wù)派遣行為提出質(zhì)疑。

　　經(jīng)多方了解，下半年以來，擬上市公司勞務(wù)派遣已成為證監(jiān)會關(guān)注的重點，其中相宜本草、重慶燃氣等IPO都因報告期內(nèi)的勞務(wù)派遣行為被媒體關(guān)注，并引起證監(jiān)會預審員的關(guān)注。博實股份雖臨近掛牌，但從金杜律師事務(wù)所出具的《補充法律意見書》中，不難發(fā)現(xiàn)早在反饋階段，預審員對博實物流勞務(wù)派遣已有重點關(guān)注。但通過對博實股份的深入了解，發(fā)現(xiàn)博實股份在勞務(wù)派遣上或存瑕疵。

　　2010年，博實股份以勞務(wù)派遣的形式接收用工312名，其中接收志偉物流除外的勞務(wù)派遣用工148人(包括茂名眾和國安、茂名銳旗、新疆博達、上海亮點、淄博眾信、包頭高新等6家勞務(wù)派遣公司)。倘若沒有遺漏其他勞務(wù)派遣公司的用工情況，按此推算，2010年志偉物流對志偉物流的勞務(wù)派遣則為164人。

　　2009年12月1日，博實股份與志偉物流簽訂《勞務(wù)派遣協(xié)議》，有效期自2009年12月1日起至2012年12月31日止，由志偉物流向博實有限派遣勞務(wù)50人。

　　2010年12月18日，博實股份制造分公司與志偉物流簽訂《勞務(wù)派遣協(xié)議》，有效期自2010年12月18日起至2013年12月17日止，由志偉物流向制造公司派遣勞務(wù)180人。

　　根據(jù)上述兩份《勞務(wù)派遣協(xié)議》，意味著志偉物流截至2010年12月18日，在法律框架內(nèi)，向博實物流可派遣的勞務(wù)人員為50人。倘若加上其他6家勞務(wù)派遣公司的148人，在2010年1至11月期間，博實股份每月最多以勞務(wù)派遣形式接收用工為198人。

　　假設(shè)2010年12月18日，博實股份制造分公司與志偉物流簽訂協(xié)議后，接受勞務(wù)派遣的180人立即上崗，在12月份博實股份最多以勞務(wù)派遣的形式接收用工為378人。

　　由此可見，2010年博實股份勞務(wù)派遣月均人數(shù)最多為229.5人。但招股意向書卻顯示，2010年博實股份勞務(wù)派遣人數(shù)為234.75人。

　　這或許可解釋為，2010年12月18日，博實股份制造分公司與志偉物流簽訂《勞務(wù)派遣協(xié)議》前，志偉物流已向博實股份派遣了部分勞務(wù)人員。而事實上，唯有簽訂《勞務(wù)派遣協(xié)議》，方可明確用人單位和勞務(wù)派遣單位的權(quán)利、義務(wù)，規(guī)避雙方的潛在風險。對于博實而言，2010年正處在改制前的規(guī)范運作階段，保薦代表人胡敏和范茂洋早已在1月份進場，倘若真存在未簽訂勞務(wù)派遣協(xié)議就接收勞務(wù)派遣人員的情況，也未免太過草率，公司的內(nèi)控則更是形同虛設(shè)。當然還有一種解釋，博實股份與志偉物流在此之間有未披露的《勞務(wù)派遣協(xié)議》，倘若如此，博實股份則在關(guān)聯(lián)交易的信息披露上存在重大遺露。

　　倘若上述兩種解釋均不成立，那么不妨從薪酬上來核算一下。

　　據(jù)招股意向書顯示，2010年博實股份支付給勞務(wù)派遣人員的平均工資為3萬元/年，而2010年博實股份支付志偉物流的勞務(wù)派遣費用為425.39萬元。

　　若志偉物流在2010年12月18日前，僅對博實股份派遣了50名勞務(wù)人員，在此之后才根據(jù)協(xié)議派遣了180名勞務(wù)人員，那么意味這180名勞務(wù)人員在2010年僅為博實物流工作了十來天，而博實股份為此支付的勞務(wù)派遣費用高達400多萬，實在無法解釋。

　　由此判斷，博實股份與志偉物流未簽訂《勞務(wù)派遣協(xié)議》就已存實質(zhì)性勞務(wù)派遣的可能性非常大。在此期間，博實股份支付了志偉物流對相應(yīng)的勞務(wù)派遣費用。此外，在金杜律師事務(wù)所出具的補充法律意見書中，提及金杜律師核查了哈爾濱市人力資源和社會保障局向志偉物流出具的《勞務(wù)服務(wù)企業(yè)(勞務(wù)派遣組織)備案通知書》，然而并未提及此備案通知書的取得時間。早在2006年，勞動和社會保障局下發(fā)的《關(guān)于規(guī)范和發(fā)展勞務(wù)派遣工作的通知》中明確規(guī)定開辦勞務(wù)派遣業(yè)務(wù)，須經(jīng)勞動保障行政部門批準，取得《勞務(wù)派遣許可證》，并到同級工商行政管理部門注冊登記。而在招股意向書中，也僅僅披露了博實股份轉(zhuǎn)入博實物流后更名為志偉物流設(shè)備，主營業(yè)務(wù)增加了勞務(wù)派遣。然而對于何時主營業(yè)務(wù)在工商登記部門作出了變更登記并未提及。

　　有資深投行人士指出，針對上述情況，志偉物流可能存在先上車后補票的可能，先對博實股份派遣勞務(wù)人員，在此之后再辦理備案和工商變更。

　　博實物流決定轉(zhuǎn)讓是發(fā)生在2009年10月，僅在2個月后，券商正式進場，而通常在進場之前保薦代表人會對項目進行調(diào)查和梳理。改制當年勞務(wù)派遣人員迅猛增長，志偉物流的實際控制人張志偉與博實股份之間的淵源，這些都不僅僅是發(fā)行人提及“降低管理成本”這么簡單。